二战日军在缅甸的大溃败固然有其历史的必然因素，但与“鬼畜”牟田口廉也的冒失也不无关系。
牟田口廉也进攻英帕尔，理想是很丰满的，此战若成功，就将完全斩断中国大陆的陆上补给线，可以有助于推进中国战场的行动，策应其大陆一号作战。同时进占印度，实现烧饼帝国领土的拓展，把皇国的光辉洒照到阿三哥们的头上。这样的话，鬼畜绝对妥妥的东倭大神，会与东乡平八郎一样名传千古。
此举虽然有些冒险，但成功的诱惑实在太大，但当初在华北宛平同样冒险成功的牟田口廉也根本就没朝坏的一面想，天照大神是保祐着我滴！于是，干了！
剧情展开时，小鬼子一切都还顺利，日军第33师团和第15师团形成了对英帕尔的南北夹击态势后，4月上旬，牟田口廉也决定以第33师团为主攻部队，逐步从东南向英帕尔推进。为了加强该部的攻击力量，他从山本支队调来坦克和重炮联队，又从新编入第15军的第53师团调来2个步兵大队增援，并亲临第33师团指挥战斗。4月10日，日军攻占了英帕尔东南面的伯莱尔公路上的谢阿姆山口，英印军被迫退守直接俯瞰着公路干线的坦努帕尔。牟田口廉也认为胜利已经在望，又调集了一批新锐部队，企图在坦努帕尔突破防线。经过一连几昼夜的疯狂进攻，日军取得了一些进展，英印军的防线被迫向后移动。此时的牟田口廉也，确实已接近于突破对方防线。
但是，到了这个时候，剧情反转了，他的部队经连日激战，疲惫不堪，官兵们缺乏给养，口粮从出发时的6两降到4两、3两、1.5两，甚至0.3两，战斗力大为下降。而英印军却大不一样，战役期间空军就向英帕尔空运援军1.2万人，空投粮食900多吨，武器弹药1.8万吨。英军士兵每天除了获得基本生活物资外，还能得到诸如香烟、甜酒之类的战时奢侈品。
与英军源源不断的补给相反，日军后勤保障却是雪上加霜。1944年3月5－11日，英军温盖特少将指挥第3印度师3个旅在缅北日军后方的伊洛瓦底江东岸杰沙的丛林中空降，计空降9250人。3月中旬，日军独立混成第24旅团和第2师团一部进行攻击均告失败。英军空降兵切断了日军第15军预定的汽车补给线，是导致日军英帕尔作战后勤补给困难的最大原因。原定用于加强英帕尔作战的第15、33师团一部和独立混成第24旅团、第53师团完全被空降兵吸引住。第5飞行师团原定全力支援英帕尔，现也被迫用来对付英军空降兵（服部卓四郎：《大东亚战争全史》，第3卷1065页）。由于英军空降兵的突然出现，不但使英帕尔作战的日军完全失去空中支援，后勤补给也完全断绝，逐渐陷入孤军作战的绝境。
冒险家牟田口廉也大败亏输，损兵折将的退回原地，被上面追责，光荣下课，灰不溜秋的滚回了东洋小岛。
而鬼子大本营也异常震怒，决定给缅甸方面军来个大换血。15司令官改由片村四八中将接任。河边正三也被免去了缅甸方面军司令官职务，由木村兵太郎中将接任。接着，日本南方军总司令部在自己的任免权限内，还将第15军各师团的参谋长也全部更换了，“以图全面刷新、重建全军”。
日军之所以在英帕尔惨败，原因是多方面的，但其中最重要的原因就是忽视后勤保障。日军在进攻前，片面强调“就粮于敌”的传统补给思想，但英帕尔那边，太多的是穷山恶水，再加约翰牛没有了退路，突然从菜牛变成了斗牛，鬼子的下场就只好呵呵了。
接盘的木村兵太郎并不见得有多能干，他的防守缅甸的基本战略是坚守防御与机动防御相结合，并未强调反击作战。
这个战略思想乍看起来妥妥地，然而没过几天，就被方面军参谋长田中新一中将改变了。他提出的作战指导纲要是，“方面军虽采取战略持久，但在战术方面则采取积极地反复地反击”，并且规定，适时与英印军在伊洛瓦底江进行决战，“决战正面预定为曼德勒之伊洛瓦底江下游江畔或伊洛瓦底江口之三角地带”。他在请求木村批准自己的方案时虽承认：“本作战指导，万一失败，可能遭到全军覆灭的恶运，但除此之外别无良策”，强烈要求批准。
木村内心主张“无论在何种情况下，方面军必须避免陷入决战，因为动辄陷于决战，结果有耗尽战力，难达战略持久之虞”。可是，田中新一虽是参谋长，但资历不浅，原为参谋本部参谋次长，与他的军衔同样是陆军中将，所以当田中强烈请求批准自己的方案时，木村经过一番沉思权衡，还是违心批准了。战后，日本防卫厅战史研究室编纂的《缅甸作战》一书评论道：
“田中参谋长考虑的作战指导思想，明显与木村方面军司令官的想法相背谬。与琐事不同，在作战指导的根本观念方面只要被认为有重大相背之处，方面军司令官必然要求修正。但木村中将没有这样做，大有被参谋长的硬性请求所屈服之势。”
言外之意，木村患得患失，没有起到主帅总揽全局大政方针的作用，也应对日军后来在缅甸防御作战的全面失败负有责任。
这时整个缅甸的日本部队尚有10个师团、2个独立旅团、l个坦克联队和后勤部队，总计约20万人，另有1个飞行师团，但能作战的飞机仅约50架。日军的这些师团在缅北、若开和英帕尔战役中屡受重创，兵员和战斗力都远非过去可比。滇西缅北的第18、56师团在中美英印联军的打击下，正在向南退却。在缅南地区的第54、55两个已很弱的师团也受到英第15军的钳制。能够集结在缅中地带与斯利姆第14集团军决战的部队，只有片村四八中将接任的第15军及一些配属部队，而该军的4个主力师团经英帕尔—科希马之战后，元气尚未完全恢复，据日方材料称，全军兵员仅3万人左右。
1945年初，英美盟军（不计中国远征军）在缅甸战场有11个步兵师，5个步兵旅和4个坦克旅，合计122.7万人。其中，英帝国军队95.5万人，除后勤部队外，陆军作战部队中的英国官兵10万人，印度士兵34万人，非洲士兵9万人（英国在缅甸的野战师主力是印度师，其编制内20%是英国人，主要是军官和技术兵）。另英国空军11.5万人，海军8.5万人。在缅甸的美军有27.2万人。盟军空军在缅甸战场共有美国47个飞行大队、英国51个飞行大队，作战飞机2500架，其中随时处于战备状态的1800架。在缅甸沿海作战的英国东印度舰队有5艘航空母舰、2艘战列舰、8艘巡洋舰和24艘驱逐舰（以上资料见苏联国防部军事历史研究所编：《第二次世界大战史》，第11卷，133－135页）。可见，在缅甸的英美盟军与日军相比无论兵力或武器均处于绝对优势。
日军错误判断英军进攻方向，除以第56师团应付中国远征军、第54、55师团在若开防御外，将主力6个师团兵力集中在曼德勒周围，企图与英军决战。英军在缅甸的第14集团军以第15军在若开独挡一面，以第33军5个师在曼德勒方向佯动牵制日军主力，以第4军3个师又1个坦克旅为突击力量，在丛林密布的甘高山谷中挺进500公里并强渡伊洛瓦底江，直插日军在缅甸中部最重要的后勤基地敏铁拉，以夺取该地的6个重要机场，会同33军粉碎日军在曼德勒附近的主力，同时南下夺取缅甸首都仰光。英军的企图是在瑞波平原上与日军决战。瑞波平原位于加里瓦西南面，缅甸干燥的中部平原的一部分，是夹在伊洛瓦底江和亲敦江之间的一片开阔的地区。相对于山岳丛林地区，多沙土的瑞波平原，显然更能发挥英军的坦克和空中优势，是与日军较量的理想场所。在瑞波平原这个主要“捕杀场”上，主力是梅塞维的第4军。梅塞维是非洲战场上的英雄，又在若开等战役中立过功，不久前刚刚被提升为第4军军长。该军下辖精锐的第7、19、17英印师。后来，集团军直辖的第5英印师也归梅塞维指挥。梅塞维的装甲部队为第25坦克旅。蒙巴顿给梅塞维的命令是：跨过亲敦江后进入瑞波平原，与日本第15军驻守在那里的师团进行决战，并夺取日本人在耶乌—瑞波地区的各重要机场。
表面上看这是一个相当冒险的计划，因为沿途数百公里丛林山地中只有一条供牛车通行的土路，搞不好很可能重蹈日军进攻英帕尔的覆辙。但英军此次准备充足，因为掌握了绝对制空权，强大的后勤保障部队硬是开辟出了一条公路，保证了“谢尔曼”中型坦克、25磅重炮和5吨重卡车的通行！2月14日，英军第4军在良宇出其不意地强渡了伊洛瓦底江。
敏铁拉是日军曼德勒防线的战略后方，该地连同以东约25公里处的塔泽，是日本第15、33军的后勤中心和军需屯集地。这一地区还有日军6个简易机场。敏铁拉供应着从东面的萨尔温江到伊洛瓦底江这两条战线上全部日军的补给物资，拿下它，曼德勒的日军必将土崩瓦解，并使日军在缅甸的整个弧形战线陷于背部受敌的境地。
日军曼德勒防线由缅甸方面军参谋长田中新一中将直接指挥。他判断，英军将从北面对曼德勒发动全面进攻，他将在自己选择的战场上进行并且赢得这场大会战。田中新一把部队从帕科库和敏铁拉调来增援曼德勒守军。他仍然认为梅塞维在良宇渡江不过是一种声东击西的虚招，而没有意识到英军要直插曼德勒西南方向的敏铁拉，还愚蠢地以为英军的主攻方向在曼德勒的正面，这样他就可以集中兵力实施自己的伊洛瓦底江会战计划了。
28日，英军第4军开始进攻敏铁拉，经一个星期激战击毙日军守军4000名，随后大批运输机从孟加拉吉大港将物资输送到敏铁拉机场。日军此时才如梦初醒，木村下令田中新一停止准备伊洛瓦底正面的会战，从第15军的第15、33师团中各抽出1个联队，配合第33军的第18、49师团，全力夺回敏铁拉。木村还特别指令，敏铁拉争夺战由第33军司令官本多政材中将指挥，方面军参谋长田中新一不要插手。
日军疯狂地扑向敏铁拉机场，同时，其他部队不顾一切向良宇冲击，以阻止英军继续渡江。3月15日，所有的机场都弥漫着战火的硝烟，当英军运输机载着第5英印师的空降旅在几个机场同时着陆时，炮弹常常就在机身周围爆炸，官兵们往往一跳下飞机就得直接参战。在反扑中，日军甚至用“肉雷”来炸英军的坦克：敢死队员钻进散兵坑，每人各拖着一个100公斤的炸弹，把炸弹夹在两膝之间，引信调整到“瞬时起爆”点，在坦克爬过散兵坑的那一瞬间，敢死队员就触发撞针。
在敏铁拉的英军部队，各个兵种配合得很出色，联络情况极为良好。无线电台可以直接呼叫飞机，飞机仅在己方部队前90米的地方准确攻击日军，从而将反攻的日军击溃。这场争夺战共打了两个星期，到3月28日结束，日军被击毙6500余人。
敏铁拉战役的胜利，等于在日军在缅甸的防线“中心开花”，使日军防御全线崩溃。占据了敏铁拉的英第4军，犹如一把钢刀插在了曼德勒日军南面的后背。其实，就在木村调兵力反扑敏铁拉的时候，蒙巴顿已将尚能调用的兵力统统投入曼德勒外围，伺机拿下曼德勒。3月20日，英军第33军攻占曼德勒。曼德勒在缅甸国土的正中心，无论在政治上、经济上和军事上都居于重要的地位。它的收复，无疑是英军重入缅甸以来的重大胜利。
此时，缅北的日军在中国远征军的打击下，已苟延残喘；而整个缅甸中部已落入蒙巴顿指挥的英军之手，到仰光的道路已经打开。然而，仰光的大门虽为蒙巴顿洞开着，但他必须迅速到达那里，因为雨季即将来临，又因为美国运输机将于6月初解除在缅甸战场上的任务而派往中国。敏铁拉距仰光近600公里，蒙巴顿能否顺利地占领仰光，从而完成反攻缅甸的最后一战，取决于他的部队能否赢得和时间赛跑的胜利。
梅塞维的第4军由于连续几周的远程穿插和在敏铁拉与敌进行反复、激烈的争夺战，部队已经有些疲惫，所以南下行动迟缓。然而，第4军拥有3个师和1个坦克旅，又久经沙场，恰恰是蒙巴顿最器重和仰仗的主力。但梅塞维的进军路线是一条坑坑洼洼的破旧沥青公路，四周尽是丛林覆盖的群山，山上还有成团成伙的日本兵沿路进行袭扰。庞大的车队和步兵在公路上，缓慢地向南移动。
日军也在竭力挣扎，拼命招架。木村命令从曼德勒突围出来的第15军向东吁集结，尽管这个军的各师团已严重减员了；还决定把从北方撤下来的编制仍较齐全的第56师团作为后备力量的核心来使用。第15军各师团残部从曼德勒挣脱出来后，现在还在梅塞维的第4军的后面，他们为了南下同自己的部队汇合，竭力争取抢在英军之前到达东吁。东吁附近有5个野战机场，仰光正处于从东吁各机场起飞的战斗机的航程范围之内。日军要守住仰光，就要首先到达东吁，加强那里的防御力量。
如果日军真的抢先赶到东吁的话，英军失去的将不仅仅是夺取机场的机会了。计划中对仰光实施小规模两栖进攻的日期已提前到5月初，因为这个时间一过，海上条件恶劣，英军将无法登陆。梅塞维的部队只剩下半个月左右的时间了，而进军的路程还有一多半！日第15军从曼特勒冲出来后，本来要往掸邦高原撤退和休整，而且部分部队已经抵达了那里。木村命令在掸邦高原所有的日军马不停蹄、日夜兼程直接向东吁扑去，因为相对说那里与东吁的距离最近。冲在头里的是第15师团。很快，该师团就与英军第4军的主力平行急驰，因而从空中可以看到两股尘烟滚滚的洪流，几乎是并驾齐驱地向前挺进，中间仅隔着一条丛林覆盖的山脉。
在这场赛跑中，机械化的英军占了上风。4月22日，第5英印师的坦克以破竹之势冲进东吁，直接穿过该镇并于次日抵达以南55公里的彪关。那儿的一座大桥已被日军炸毁，师工兵营迅速架设了简易桥梁，使部队继续挺进。紧随其后的是第17英印师，两师部队距仰光的路程还有200多公里。
在这个关键的时候，木村兵太郎离开了仰光城赶往勃固。勃固位于仰光东北正面的80公里处，是英军沿公路南进仰光的必经之路。木村决定坚守勃固，进行决战。他从毛淡棉调来了独立第24混成旅团，并新编了2个旅团，其兵员来自仰光的卫戍部队、交通线警备队、海岸守备队，甚至还有在仰光的日本侨民。总之，能搜罗来的都被驱赶到了勃固防线。
4月28日，第17印度师抵达勃固城郊。随即，遭到了日军炮群的轰击。梅塞维命第5坦克旅前去助战。木村也命令数十辆日军坦克前去迎战。这些坦克是日本“35式”超轻型坦克，全重仅4.5吨，正面装甲很薄，没有旋转炮塔，只配备2至3挺大口径机枪。而英军装备的是32吨的“谢尔曼”坦克，正面装甲100毫米，火炮口径75毫米。日军所谓坦克的机枪射在“谢尔曼”式坦克上仅碰出一串串火星，相反，庞大的“谢尔曼”式坦克群几乎没怎么动用坦克炮，很快就将日军的几十辆“方铁箱子”碾成了一堆堆废铁，来不及跑出来的士兵成了里面的肉酱。
占领勃固后，英军离仰光还有80公里，梅塞维要率领集结在勃固的第17师和第5师发起最后的冲刺。然而，正当先头部队拥出城去踏上仰光公路的时候，天上乌云密布，闪电划破长空，暴雨瓢泼而下。英军一直在同雨季赛跑，而雨季却提早2周来临了。几小时之内，英军需要用作简易机场的平地已被大水淹没，看上去仍然完好的公路已成一片泥沼，沟渠河谷化为股股汹涌的急流。勃固河开始哗哗作响，而且很快就要咆哮起来了。梅塞维的第4军在和时间的赛跑中，还是输给了雨季。他们的坦克、大炮、车辆以及步兵纵队，被暴雨和洪水阻滞住了。
蒙巴顿早就从驻守在吉大港至若开一带的第15军中，抽出1个师的兵力执行两栖登陆仰光的任务，这个师将配署1个中型坦克团和1个伞兵营，并紧急搜寻了一些登陆艇集结待命。当蒙巴顿接到梅塞维军在勃固一带果然被雨季阻滞的报告后，立即下令于5月1日起，实施对仰光的两栖登陆计划。5月1日黄昏，廓尔喀伞兵营在仰光河口着陆，同时两栖部队在仰光港口附近登陆。2日，他们合为一路进入了仰光城。5月6日晨，从勃固南下的梅塞维的第4军先头部队，也终于开进了仰光。随后，英军将全缅甸的日军全部分割包围并展开围歼。此时雨季已经来临，在缅甸的日军一股股流窜于丛林山地中，缺少武器弹药和粮食，拼命向东方突围，至日本投降时因战斗和饥饿、疾病死亡者达10万以上。在整个缅甸作战中，日军死亡达18.5万人。
二战小鬼子在缅甸的得瑟时光，三年后彻底黯淡！
