后梁开平二年（908年），李存勖继晋王位，初出茅庐的他亲率大军从太原南下，出其不意地在潞州城下大败后梁军，给了朱温当头一棒后，名声大噪。与此同时，为了进一步固巩、拓展自己的势力，他把目光转向了今天的河北地区。此时，朱温的势力已越过黄河。为了争夺地盘，双方之间的矛盾日益加剧。

此时，占有镇州（今河北正定）的赵王王镕，坐镇定州（今河北定县）的义武节度使王处直，盘踞幽州（今北京市）的卢龙节度使刘守光，都是与李存勖相邻或相近的一些割据势力。在李存勖看来，这些割据势力对自己都构不成威胁，所以他不便贸然进范。河北各势力面对李存勖这样的强邻，也都是小心翼翼。朱温早就怀疑王镕与李存勖相通，害怕其日后势强难以控制，早就想除之而后快，结果他的机会来了。

后梁开平四年（910年）十一月，刘守光发兵今河北涞水，欲攻占定州。朱温假称要帮助王镕抵抗刘守光，派供奉官杜廷隐等率三千精兵进驻深州和冀州（今河北深县、冀县），企图借机消灭成德、义武两镇势力。王镕察觉了朱温的阴谋，立即四处求援，遣使去晋阳（今太原西南）。恰巧义武节度使王处直的使者此时也赶到晋阳，于是大家决定推举李存勖为盟主，共同抵抗朱温。

同年十二月，李存勖以蕃汉副总管李存审守太原，自己亲率大军从赞皇东下，与王处直合兵。至赵州，又与蕃汉马步总管周德威合兵。北面招讨使王景仁率八万后梁军守柏乡（今河北邢台柏乡一带），以逸待劳。此时，晋军（李存勖为晋王，其军队称晋军）驻扎在距柏乡五里处的野河北岸，两军隔河对峙。至此，五代初的柏乡大战拉开了序幕。

后梁军的铠甲都用绸缎包裹着，上面饰有金银，看上去就似天兵天将、霸气逼人。列阵相对的晋军见状，士气受挫。于是，周德威急派李存璋告之诸军道:“你们看到那些贼寇了吗？其实都是些贩夫走卒，徒有其表罢了，纵然穿着精甲，照样十不当一，捉住倒是挺值钱的！”说话间周德威率精骑攻击后梁军两翼，冲击数次，俘获百余人。

周德威获胜后，回营立刻到中军大帐找到李存勖，说:“敌军众多，先按兵不动，等其士气低落下去再攻。”李存勖却说:“我方三镇之兵，皆乌合之众，利在速战速决。卿希望稳重行事，我却担心做不到。”周德威接道:“镇、定之军长于守城，列阵野战不是他们的长处。我军破贼，全依仗骑兵，平原旷野易于施展。如果进攻贼营，使他们了解到我军的虚实，胜负就不好预料了。”

李存勖听后不语，独自回了卧帐。周德威不放心，又去找监军张承业说道:“大王欲速战，指挥乌合之众，想要速败敌军，是不自量力呀！距离敌军这么近，只有一水相隔，敌军若趁夜渡河，我们全都会被俘虏。如果退至高邑，引诱敌军追击，敌进我退，敌退我进，同时派轻骑劫掠他们的粮草辎重，不出一个月，定可破敌。”

张承业觉得有理，就找到李存勖说:“现在岂是睡觉的时候？周德威经验丰富，他说的话不可忽视。”李存勖从床上坐起来说:“我正在考虑他说的话！”恰巧此刻有后梁兵来降，一问方知后梁军正在赶制浮桥。李存勖不得不佩服周德威的见识，于是下令即日拔营，退守高邑。

此时，后梁军存粮不足，只好出外征粮，于是李存勖便派出骑兵扰袭，迫使后梁军闭寨不出。人有粮吃，马却只能吃茅草芦席了，后梁军的许多战马因此饿死，骑兵的战斗力大大削弱。

后梁开平五年（911年）二月初三，为了诱敌深入，李存勖派周德威率骑出战。周德威率三千精骑前去挑战，困守的后梁军主将王景仁终于按捺不住，倾巢追击，想凭人多势众，消灭晋军，但这次却走上了不归路。因为后梁军随晋军转战至野河后，争桥不成，被阻于野河南侧，后梁军兵数占优，但施展不开手脚。而晋军控制渡桥不断向后梁军发起进攻，这样，晋军可以轮换，而后梁军却不得休息。周德威所谓后梁军“虽挟糗粮，亦不暇食”，即是说的这个道理。在这种情况下，后梁军“日昳之后，饥渴内迫，矢刃外交，士卒劳倦，必有退志”，也在周德威预料之中。晋军抓住机遇反击，一举取胜。

这就是历史上有名的“柏乡大战”。仅此一战，就消灭了两万后梁军，至此后梁军丧失了对河朔的控制权。柏乡大战是晋、后梁双方的转折点，从此优势从后梁方转向晋方，从而决定了五代时期封建王朝的第一次更替。