崇祯十八年正月十一，大明海盗团正式成立，何帆命程涛为海盗团团长，曹天骄为副团长，自封为海贼王。
同时，多铎率军直奔潼关，陕西门户告急。
李自成在西安的帅帐里焦急地跺着脚，刚才信使来报，阿济格已经率领大军进入陕北，想到自己在河南发动的怀庆反击战，本以为能给清军造成极大的打击，未曾想却使得多铎改变了行军路线，直接向西杀奔自己而来，如今被阿济格，多铎两线夹击，大顺军的情况实在是太被动了，现在只有按兵不动，生怕再次指挥失误，导致大军溃败，想当年，自己无论经历多少次失败，终能死灰复燃，可如今，自己连连出了好多昏招，大顺军也是一败再败，闯王不经发出：难道天命已经不在我这儿了！
但是，李自成不得不亲自率领驻守西安地区的大顺军主力移往潼关与多铎部清军决战时，阿济格统领的军队也已经进入陕北。其部下有固山额真谭泰等满军，平西王吴三桂、智顺王尚可喜以及从宣府、大同、山西抽调的汉族降附军，兵力相当雄厚，多达十五万大军。
大顺军方面的部署则是毫侯李过守延安，高一功守榆林。
阿济格率军入边墙后，命姜瓖统领明朝投降兵马围攻榆林，自己带领满、汉主力经米脂攻延安。
李过此时在延安，十分焦急，如今城外有数十万满清大军，自己的人手只有六万人马，而且大部分都是临时组织的农民，战斗力大打折扣。李过在延安城里，求援信也发不出去，如今已经被围十几日，如此下去，延安必定失守，为保卫延安自己已经与清军展开了激烈的战斗。七次交锋，其中两次乘夜间出城反击，都因兵力不够未能奏效。李过现在回忆起往日与闯王南征北战的日子，想起儿时的自己无忧无虑的生活，再到青年时天下大乱，自己也顺应时势迎风而起的壮志豪情，都被与满清连续的败仗消磨得荡然无存，如今站在城头上，悲凉之感油然而生。看着这些以前还是朴实的农民，现在拿着武器正在战斗着，顿生心痛：如果不与大明官军作对，又怎会削弱汉家儿郎的实力，年年的内斗，结果呢，异族入侵，还有许多没有骨气的人帮着异族残杀自己的汉族同胞。想着想着，李过仰天长啸，悲痛欲绝地向天发出疑问：老天，难道是我们做错了吗，你要让异族残杀我汉家儿郎，难道我华夏大地要再次来个五胡乱华的劫难吗？
智顺王尚可喜看着久攻不下的延安，向阿济格建议道：“王爷啊，我们不妨调来红衣大炮，将城墙轰烂，然后我大军杀入延安，七日不封刀！”，阿济格看着尚可喜说道：“哈哈哈哈，没想到，你们对自己的同胞比对异族人要凶残得多啊，那此事就交给你，你就为投降过来的汉人做一个表率吧！”
尚可喜赔笑道：“末将遵命，王爷就看我的吧！”
“将军，不好啦，敌人将红衣大炮运过来了，我们的城墙肯定经不住炮击啊！”一千夫长向李过报道。李过此时在城头上，小声说道：“你传令下去，今晚我们突围出去，如今大势已去，延安是守不住了！”，“将军万万不可啊，末将原带领一队死士，突击敌人的炮兵阵地！”千夫长跪在地上恳求道。
“也罢，你带领一千死士，突击敌人炮兵阵地，如果不能成功，就往南或往西突围吧！保重保重啊！”李过拍着千夫长的手说道。千夫长双手抱拳，头也不回地向自己的一千人队伍走去，二话不说直接带着自己的一千人马往西城门而去。而在街道上，是正在帮大顺军搬运物资，护理伤员的百姓们。
“你们看，那些人在干嘛呢，怎么向西城门走去，难道是要出城吗，不知道外面有十几万满贼吗，他们不是送死吗！”，一个正在帮伤员清理伤口的女孩说道。“他们也许是出去投降吧，我呸！”，一个大叔不屑道。一个大婶拦着一个兵士问道：“你们出去干嘛呢，外面可是有几十万满贼呢，那些人都是妖怪变的，专门残害华夏大地的。”
兵士眼泪一下子就流了出来：“想必，母亲还活着也有您这么大了，您能让我抱您一下吗，我们此次出去，就是要将他们的大炮干掉，不然城里随时都会被炮击，我们就被动了！”
大婶看着怀里哭得像个孩子的士兵，从袖子里拿出一个烧饼给他，说道：“孩子，吃吧，你们都是英雄！”
大叔则在一旁羞愧不已，自己误会他们了，他们才是华夏的脊梁，于是在地上找了一把锄头，就跟在队伍后面，准备出城干一仗，反正都是个死，街道上的许多人都放下手中的物资，拿着木棍，菜刀，粪叉跟着死士后面，准备奋力一战。李过看着死士与后面一大群百姓，百姓中还有许多女孩与妇女，她们手中拿着菜刀，木棍，眼神坚定地看着前面，直接往城门走去，再也忍不住，双手紧握，一拳捶在城墙上，战争本是军人与军人的较量，自己却把百姓，甚至女孩子带入了战争，窝囊啊窝囊啊！
“报，智顺王，西城门出现敌军，身后跟着一大批百姓！”一斥候向尚可喜报道。
“哈哈哈哈，这些农民军找死，命令，汉八旗三万铁骑上去，给我碾碎他们，百姓给我一块碾碎了，不留一个活口，让他们知道，跟我们大清作对的下场不是死，就是在死的路上！”
大地在颤动，千夫长本以为死士会惧怕敌人骑兵，但是死士们眼睛都没眨一下，后面自愿出来的百姓也没有露出一点恐惧的神情，千夫长拔出长剑，大声喊道：“全体将士，向敌人的炮兵阵地进攻！”
死士与百姓们都疯了一般，以百米冲刺的速度，向红衣大炮所在地发起了冲锋，此时汉八旗的三万人马也冲杀了过来，士兵在面对高速冲来的马匹，都没有后退，直接与骑兵面对面对攻起来。
“这些农民军怎么回事，我还是第一次看见步兵向骑兵发起冲锋的，这些都是勇士啊！”阿济格说道。
“不过是些莽夫罢了，这些人不识时务，简直就是找死！”尚可喜说道。
“闭嘴，你还没有资格侮辱这些勇士，你不过是我大清养的一条狗！”阿济格说道。
“是的，主人，我就是大清的一条狗，主子叫我咬谁我就要谁！”尚可喜谄媚道。
“杀啊，杀尽胡儿方罢手！”千夫长左手拿着长剑，右手拿着长矛，干翻了两匹马后大声喊道。其他死士都是一换一的打法，百姓们也是用自己的身躯，将敌人从马上拽落下来。死士则上前将拽落马下的敌人乱刀砍死。千夫长被一个落下马的敌人抱着，其他骑在马背上的敌人，将长矛刺入千夫长的胸膛，千夫长料想自己活不成了，直接折断长矛，从自己的身体捅过去，将身后抱着自己的敌人捅穿，大吼一声：“杀了三个，他娘的赚了，哈哈哈哈！”，拔出身体的长矛，与身后的敌人一起倒下了。而百姓中有几十个女人被八旗团团围住，“你们降了吧，战争不属于你们女人！”
“我们不属于战争，但我们属于这片土地，这片生我们养我们的土地，我们只是用我们的方式守护这片土地”，说罢，几十个女人拿着菜刀向八旗发起了进攻，一个又一个倒下了，将她们的热血洒向了她们热爱的土地，最后一个二十几岁的女子已经伤痕累累，“投降了吧，就剩你一个了，何必为了残明陪葬呢！”
“你们不懂，你们永远也不会懂，因为你们这些汉奸，没有骨气的人不会懂，我生是大明人，死是大明鬼！”说罢，拿出菜刀，划开了脖子，血雾染红了夕阳。
李过在城墙上看着死士与百姓们一个又一个倒下，再也忍不住了，大声喊道：“反正也守不住了，大不了与敌人同归于尽，兄弟们，全城的将士们，不怕死的随我杀出城去，杀尽胡儿方罢手！”
城里的将士们都跟随李过杀出西门，阿济格看着大军杀出了西门，顿时催促满八旗大军增援汉八旗，李过一边杀涌过来的敌军，一边大声喊道：“凿穿敌人方阵，我们向西撤退，我们得保留火种，为以后的反攻保留火种！”
“将军，你带着一万马兵先撤，我们步兵拖住敌人，为了华夏不再遭受劫难，兄弟们杀啊，将军我们来世再见！”五万步兵告别将军，向敌人骑兵发起攻击，李过则趁机带着一万马兵向榆林高一功撤去。
十三日，阿济格占领延安，同时多铎率清军攻入潼关，留守潼关的七千农民军，在马世耀率领下投降，被清军全部处死。
